據(jù)了解，華嶺股份是科創(chuàng)板上市公司復(fù)旦微電(688385.SH)的控股子公司，復(fù)旦微電分拆華嶺股份至北交所上市，IPO申請于2022年6月22日獲受理，7月4日，華嶺股份北交所IPO獲首輪問詢。

在首輪問詢中，華嶺股份與控股股東的關(guān)系、實控人認定及同業(yè)競爭、客戶集中度較高及合作穩(wěn)定性等12方面問題受關(guān)注。

關(guān)于與控股股東的關(guān)系，根據(jù)申請文件，復(fù)旦微電持有公司50.29%股份，為公司控股股東。復(fù)旦微電不存在控股股東，也不存在實際控制人。因此，華嶺股份無實際控制人。

北交所要求發(fā)行人說明公司與復(fù)旦微電在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、技術(shù)等方面的關(guān)系，是否存在供應(yīng)商或客戶重合的情形，高級管理人員、財務(wù)人員是否與復(fù)旦微電存在交叉任職情形。

華嶺股份稱，(1)發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立性

發(fā)行人主營業(yè)務(wù)為提供第三方集成電路測試服務(wù)。公司具有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，業(yè)務(wù)獨立于復(fù)旦微電及其控制的其他企業(yè)，公司獨立對外簽署所有合同，具備直接面向市場的獨立經(jīng)營能力，不存在業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)依賴控股股東的情況。公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定且定價公允，不存在影響公司經(jīng)營的獨立性的情況。

(2)發(fā)行人的資產(chǎn)獨立性

發(fā)行人合法擁有與其生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)機器設(shè)備以及專利等有形或無形資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，不存在與控股股東及其控制的其他企業(yè)共用的情形，發(fā)行人資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定清晰，不存在以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式依賴關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)進行生產(chǎn)和經(jīng)營的情形。

(3)發(fā)行人的人員獨立性

發(fā)行人的高級管理人員均與發(fā)行人簽訂勞動合同，均在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬。

截至本回復(fù)出具之日，發(fā)行人的高級管理人員未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中任職，且均未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中領(lǐng)取薪酬。發(fā)行人的財務(wù)人員亦未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中兼職。公司建立了獨立的人事管理制度，建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系。

(4)發(fā)行人的財務(wù)獨立性

發(fā)行人已設(shè)立獨立的財務(wù)部門，配備了專職的財務(wù)會計人員，并已建立了獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度;發(fā)行人獨立設(shè)立銀行賬戶，不存在與控股股東及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情況;發(fā)行人的財務(wù)獨立于控股股東及其控制的其他企業(yè)。

(5)發(fā)行人的機構(gòu)獨立性

公司已建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)。公司各職能部門獨立履行其職能，不受控股股東復(fù)旦微電的干預(yù)。

發(fā)行人設(shè)立了董事會辦公室、技術(shù)部、設(shè)備部、生產(chǎn)部、項目部、市場營銷部、行政辦公室、人力資源部、質(zhì)量部和財務(wù)部等內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，不存在發(fā)行人內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)與控股股東及其控制的其他企業(yè)的內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)混同的情形。公司按照《公司法》的要求，已建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層的組織架構(gòu)體系。

(6)發(fā)行人的技術(shù)獨立性

發(fā)行人具有完整的技術(shù)研發(fā)體系，建立了獨立的研發(fā)隊伍，擁有與其現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的商標、專利、軟件著作權(quán)等。發(fā)行人的技術(shù)具備獨立性，不存在依賴復(fù)旦微電的情形。

綜上，公司與復(fù)旦微電在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、技術(shù)等方面完全分開，做到了業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、技術(shù)獨立，具備獨立經(jīng)營的能力。公司嚴格按照《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定和規(guī)章制度規(guī)范運作，建立健全了公司的法人治理結(jié)構(gòu)和獨立自主的運營機制。

關(guān)于公司是否存在供應(yīng)商或客戶重合的情形，華嶺股份稱，報告期內(nèi)，華嶺股份與復(fù)旦微電存在供應(yīng)商重合的情形，報告期內(nèi)華嶺股份對上述相同供應(yīng)商采購金額合計分別為4.82萬元、10.93萬元和97.94萬元，占當期采購金額比例為0.06%、0.14%和0.96%，占比較低。

發(fā)行人與上述重合供應(yīng)商的業(yè)務(wù)往來主要基于測試服務(wù)需使用的測試板卡等材料采購需求，發(fā)行人均獨立與供應(yīng)商簽署業(yè)務(wù)合同，且與復(fù)旦微電之間不存在利益關(guān)系。同時，發(fā)行人向上述重合供應(yīng)商的采購金額相對較低。

報告期內(nèi)，華嶺股份與復(fù)旦微電存在客戶重合的情形，報告期內(nèi)華嶺股份對上述相同客戶銷售金額合計分別為683.44萬元、20.13萬元和104.32萬元，占公司當期營業(yè)收入比例為4.68%、0.10%和0.37%，占比較低。

對于上述共同客戶，公司與復(fù)旦微電及其關(guān)聯(lián)方銷售內(nèi)容不同，公司與上述重合客戶的業(yè)務(wù)往來主要基于客戶對晶圓、芯片等產(chǎn)品測試開發(fā)需求，復(fù)旦微電對上述重合客戶的業(yè)務(wù)往來主要基于芯片設(shè)計及銷售業(yè)務(wù)，不存在利益沖突或利益輸送情形。

此外，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書等高級管理人員不在復(fù)旦微電及其控制的其他企業(yè)擔任職務(wù)，不在復(fù)旦微電及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。公司的財務(wù)人員不在復(fù)旦微電及其控制的其他企業(yè)中兼職。公司高級管理人員、財務(wù)人員與復(fù)旦微電不存在交叉任職的情形。(王燕鴿)

關(guān)鍵詞： 科創(chuàng)板上市公司復(fù)旦微電 華嶺股份北交所上市 復(fù)旦微電實際控制人 發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立性